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宗教活动场所法人发起设立与运营慈善组织的相关法律规制

宗教界从事公益慈善活动有着深厚的信仰根基与悠久的历史传统,宗教慈善是我国慈善事业多元化发展的重要组成部分。

2017年修订的《宗教事务条例》第五十六条明确赋予宗教活动场所依法兴办公益慈善事业的权利。长期以来,宗教活动场所主要通过向慈善组织或受益人捐赠、向社会提供志愿服务等形式开展慈善活动。

2020年民法典出台后,宗教活动场所法人被确立为捐助法人,其天然的非营利属性与公益功能,为其发起设立慈善组织筑牢民事主体基础。

2023年《中华人民共和国慈善法》(以下简称《慈善法》)修改后,从法治层面为宗教活动场所法人设立慈善组织提供规范指引,有效破解了其直接开展慈善活动时面临的主体权限、运营规范等发展瓶颈。

宗教活动场所法人通过发起设立社会团体、基金会、社会服务机构等慈善组织,既能依托专门慈善主体依法享有募捐、设立慈善信托、享受政策优惠、实现资产保值增值等专属权利,也能通过在设立、运营、终止等全流程严格遵守《慈善法》及相关法律法规,履行法定义务,让宗教慈善在法治轨道上充分发挥独特价值。

一、宗教活动场所法人发起设立慈善组织

第一,关于慈善组织的设立与认定。慈善组织是依法成立、符合《慈善法》规定,以面向社会开展慈善活动为宗旨的非营利性组织。设立慈善组织属于行政许可行为,宗教活动场所法人新发起设立慈善组织,在满足《慈善法》第九条规定的非营利性宗旨、名称、住所、章程、必要财产、机构和负责人等条件后,可向县级以上民政部门提出申请,审查登记期限统一为30日。需注意的是,宗教活动场所法人本身能否直接被认定为慈善组织,尚未形成统一认识。《慈善法》第八条仅通过列举方式明确慈善组织的组织形式为基金会、社会团体、社会服务机构等。作为与基金会同样性质的捐助法人,宗教活动场所法人是否在此列仍有待明确。根据全国人大相关意见,结合《宗教事务条例》及国家宗教事务局等六部门印发的《关于鼓励和规范宗教界从事公益慈善活动的意见》规定,宗教活动场所开展慈善活动,按现有宗教事务相关规定办理即可。对于已在民政部门登记的宗教团体,因其组织形式为社会团体,可向原登记机关申请慈善组织认定,审查时限为20日。

第二,关于慈善组织的终止与剩余财产处置。根据《慈善法》第十七条,慈善组织出现章程规定终止情形、分立合并、连续二年未从事慈善活动、被撤销或吊销登记证书等情形的,应当依法终止。宗教活动场所法人发起设立的慈善组织,其终止与否取决于慈善组织自身法人资格状态,与宗教活动场所法人资格终止无直接关联。慈善组织终止后应当依法进行清算,清算后的剩余财产不得向发起人、捐赠人及组织成员分配,这是由慈善组织的社会公共属性决定的。剩余财产应当按照章程规定转给宗旨相同或相近的慈善组织。章程未规定的,由登记民政部门主持划转并向社会公告,即适用“近似原则”。这一原则既尊重慈善组织的自主意愿,也确保慈善财产始终用于慈善目的,防止财产流失。该原则在国际慈善领域广泛应用,也被《基金会管理条例》等法规所确认。《慈善法》将其上升为所有慈善组织的通用规则,宗教活动场所法人设立的慈善组织亦需严格遵守。

二、宗教活动场所法人设立与运营慈善组织的慈善权利

宗教活动场所法人设立的慈善组织,依法享有与其他慈善组织平等的慈善权利,包括慈善募捐、慈善捐赠、开展慈善服务等权利,同时可享受国家规定的慈善优惠政策,其权利行使需遵循《慈善法》的统一规定,并不得违背宗教事务管理的相关要求。

第一,慈善募捐权。慈善募捐是慈善组织的专属权利,分为公开募捐和定向募捐,宗教活动场所法人设立的慈善组织行使募捐权,需严格遵守募捐资格管理与募捐行为规范。公开募捐实行许可制度,慈善组织需依法登记满两年后向民政部门申请公开募捐资格,取得资格后方可通过在公共场所设置募捐箱、举办义演义卖、利用指定互联网平台等方式开展公开募捐,且不得在互联网上以宗教名义开展募捐。定向募捐是慈善组织的固有权利,可向发起人、理事会成员、会员等特定对象开展,募捐时需向捐赠人说明募捐目的、款物用途,保障捐赠人的知情权与自主捐赠权。

第二,慈善捐赠权。慈善捐赠包括接受捐赠和对外捐赠,宗教活动场所法人设立的慈善组织在捐赠权利行使上,与宗教活动场所法人本身的慈善捐赠存在法律规范上的差异。在接受捐赠方面,慈善组织对捐赠人公开承诺的捐赠享有强制履行请求权,变更捐赠财产用途需报民政部门备案或征得捐赠人同意;而宗教活动场所法人仅需对捐赠如实记录、及时入账,无强制签订捐赠协议的要求。在对外捐赠方面,宗教活动场所法人和其设立的慈善组织均可将合法收入用于公益慈善活动,但慈善组织需严格按照章程和捐赠协议使用捐赠财产,宗教活动场所法人则需保证捐赠使用符合自身宗旨。此外,宗教活动场所对捐款箱的管理有严格的三人负责制,慈善组织对募捐箱无固定人数要求,仅需纳入统一财务核算。

第三,慈善服务开展权。慈善活动主要通过捐赠财产和提供服务两种方式运作。服务社会是宗教界的优良传统,也是慈善组织的核心职能。《关于鼓励和规范宗教界从事公益慈善活动的意见》规定,支持宗教界在养老、扶贫等领域开展非营利活动,宗教活动场所可内设专门机构或设立慈善组织开展服务,后者按领域接受政府归口管理。规定落地后,宗教界依托宗教活动场所积极兴办社会服务机构。实践中这类慈善组织易产生两类纠纷:一是服务收费问题,慈善服务含志愿无偿服务和其他非营利服务,非营利并非禁止收费,专业慈善服务可收取低额成本费,且费用不得分配或用于慈善外支出,与非营利性不冲突;二是志愿者权益保护问题,宗教界兴办慈善组织中的志愿者俗称“义工”,慈善服务开展过程中,需严格遵守《慈善法》对志愿者权益保护的规定。慈善组织招募志愿者时需履行告知义务,对高风险或长期志愿服务需签订书面协议,做好志愿服务实名登记,免费出具志愿服务证明,并为参与高风险服务的志愿者购买人身意外伤害保险,保障志愿者的人格尊严与合法权益。

第四,优惠政策享受权。国家对宗教界开展公益慈善活动给予平等的政策支持,宗教活动场所法人设立的慈善组织,可依法享受与其他慈善组织同等的税收优惠、政府资助等政策。根据《关于鼓励和规范宗教界从事公益慈善活动的意见》,企业和自然人向该类慈善组织的公益性捐赠支出,准予在所得税前扣除;接受境外无偿捐赠的扶贫慈善物资,可减免进口关税和进口环节增值税;其兴办的社会福利机构,生活用水用电按居民标准执行。2023年《慈善法》修改后增设应急慈善专章,明确对开展扶贫济困、参与重大突发事件应对、参与重大国家战略的慈善活动实行特殊优惠政策,宗教活动场所法人设立的慈善组织可同等适用。同时,该类慈善组织设立慈善信托、开展慈善项目等,符合规定的均可享受相应政策支持,但若未按规定办理慈善信托备案等手续,则不得享受税收优惠。需要补充的是,目前法律仅允许慈善组织或信托公司担任慈善信托受托人,宗教活动场所法人不得直接担任慈善信托受托人。但是,全国慈善信息公开平台尚无该类慈善组织设立慈善信托的登记记录,慈善信托成为宗教慈善未来发展的潜在探索领域。

三、宗教活动场所法人设立与运营慈善组织的法定义务

宗教活动场所法人设立的慈善组织,在享有慈善权利的同时,需履行《慈善法》及相关规定的法定义务,同时结合宗教事务管理要求,履行备案、内部治理、财务监管、信息公开等义务,做到权利与义务相统一,合规运营、诚信自律。

第一,慈善与传教相分离义务。这是宗教活动场所法人设立的慈善组织应遵守的核心禁止性义务。《宗教事务条例》及《关于鼓励和规范宗教界从事公益慈善活动的意见》均明确,不得利用公益慈善活动传教。如出现宗教界慈善组织和个人在从事公益慈善活动中,以被救助人信教作为救助的条件,或借机进行语言上的传教、发放宗教宣传品,或在着装、旗帜以及救助物资包装上印有明显的宗教标识等行为,应当予以禁止。利用公益慈善传教,与从事公益慈善的宗旨和目的不符,背离了国家支持和鼓励宗教界兴办公益慈善事业的初衷。

第二,信息公开义务。公信力是慈善组织的生命线,依法履行信息公开义务是慈善组织的重要法定义务,《慈善法》及2025年《慈善组织信息公开办法》对信息公开的内容、对象、时限作出了全面、严格的规定。宗教活动场所法人设立的慈善组织,需向社会公众主动公开章程、机构成员、年度工作报告、财务会计报告、募捐活动、慈善项目实施等信息,发生重大资产变动、关联交易等情况的,需在30日内公开具体内容。对定向募捐的捐赠人,需公开募捐和款物使用情况,捐赠人要求向社会公开的,应予满足。若慈善组织不依法履行信息公开义务,将由民政部门责令改正、予以警告,没收违法所得,逾期不改正的将责令停止活动并整改。宗教活动场所法人的公示仅需满足信教公民的知情权,公示对象主要为信教公民,如根据《宗教事务条例》第五十八条、《宗教活动场所财务管理办法》第四十六、第四十七条等,需要对财务状况、收支情况和接受、使用捐赠情况等予以公示。与宗教活动场所法人相比,慈善组织的信息公开强度显然更高。这是因为,慈善组织的社会公共属性更强,慈善组织依法公开相关信息既有利于捐赠人和社会公众了解捐赠财产使用情况和慈善组织运行情况,也有利于通过社会监督,促使慈善组织充分、高效使用慈善财产,防止慈善财产被私分、挪用、截留或者侵占。监管的核心逻辑是提高募捐与资金使用的社会公信力,公开是核心监管手段。宗教活动场所法人的财产主要服务于宗教活动,公示以满足信众知情权和主管部门监管为核心,核心逻辑是宗教事务合规性,财务信息等公示为辅助监管方式。

第三,内部治理义务。慈善组织承担着慈善资源代理和转换的功能,健全的内部治理可以有效弥补捐赠人、受益人监督较弱的治理缺陷。《慈善法》第十二条概括性要求慈善组织建立健全内部治理结构,具体需按照《社会团体登记管理条例》(2016年修订)、《民办非企业单位登记管理暂行条例》(1998年)和《基金会管理条例》(2004年)等作为慈善组织健全内部治理的主要依据。总体而言,需要明确决策、执行、监督三方的职责权限,决策机构作为慈善组织中枢,行使章程制定、负责人选举、重大事项决策等职权;执行机构负责日常运营和慈善活动组织实施;监督机构负责检查财务会计资料、监督决策和执行机构行为,三方相互制衡、各司其职。

第四,财务资产会计监督管理义务。宗教活动场所法人与其发起设立的慈善组织均属于非营利法人,均采用民间非营利组织的会计制度,需设置真实、完整的会计账簿,以原始凭证为核算依据的借贷记账法,禁止财产在组织成员间分配,做到专款专用,依法办理税务登记、纳税申报,享受国家规定的税收优惠。具体依据上,宗教活动场所法人按《宗教事务条例》及《宗教活动场所财务管理办法》管理,宗教活动场所法人设立的慈善组织则需遵循《慈善法》及有关规定。核心差异体现在三个方面:一是预算与支出管理不同。慈善组织无强制年度预算编制要求,但需按照《慈善法》第六十条及民政部、财政部、国家税务总局印发的《关于慈善组织开展慈善活动年度支出和管理费用的规定》,遵循年度支出和管理费用的比例规定。宗教活动场所法人需制定年度预算并备案,无固定支出比例要求,大额支出、借贷和担保需集体决策且有严格限制。二是资产管理不同。慈善组织遵循合法、安全、有效原则,为实现财产保值增值可进行财产投资,重大投资需经决策机构2/3以上同意,具体参照民政部2018年的《慈善组织保值增值投资活动管理暂行办法》。宗教活动场所法人的资产管理侧重保护与安全,固定及无形资产处置应当由宗教活动场所管理组织开会集体讨论决定,用于宗教活动的房屋、构筑物及其附属的宗教教职人员生活用房不得转让、抵押或者作为实物投资,具体参照《宗教活动场所财务管理办法》。三是监管主体与票据不同。慈善组织由民政部门监管,开具财政部门统一监制的捐赠票据。宗教活动场所法人由宗教事务部门和财政部门共同监管,开具省级宗教事务部门统一印制的收据。

第五,活动备案义务。一是以公益慈善为目的的宗教活动备案,若该类活动发生在宗教活动场所内,由宗教活动场所向所在地宗教团体和登记管理机关备案。二是公开募捐方案备案,慈善组织开展公开募捐前需制定募捐方案并报民政部门备案,变更方案内容亦需备案,重大突发事件应急募捐可在活动开始后十日内补办备案。三是慈善信托备案,设立慈善信托、确定受托人和监察人后,受托人需在七日内向民政部门备案。四是境外合作与捐赠备案,慈善组织接受境外慈善捐赠、与境外组织或个人合作开展慈善活动,需按国家规定履行批准、备案程序。

宗教活动场所法人发起设立慈善组织,是宗教向善理念与现代慈善法治的深度融合,也是我国慈善事业多元化发展的重要体现。依托民法典、《慈善法》、《宗教事务条例》等法律法规,该类慈善组织的设立、运营与终止已形成相对清晰的法律框架,其既享有与普通慈善组织平等的募捐、服务、享受优惠政策等权利,也需恪守慈善与传教相分离等特定义务,由此实现权利与义务的统一。当前,宗教慈善组织仍存在宗教活动场所法人直接认定慈善组织不明确、慈善信托探索不足等发展短板,需进一步完善法律衔接机制,明确宗教活动场所法人的慈善组织合规界限。该类组织自身仍需持续强化内部治理,以更高标准履行信息公开等义务,让宗教慈善在法治轨道上充分发挥独特价值,助力我国慈善事业高质量发展。

 

(作者为中国法学会法治研究所副研究员、中国法学交流基金会法律服务部副主任)

 

来源:“微言宗教”公众号2026年5月7日,

原载于《中国宗教》杂志2026年第4期。

 


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